夕阳西下，几只狮子在侍候着狮王卡尔。狮王的哥哥卡恩是上一代的老狮王，现在依然是个王。在狮群里，第一层是狮王；第二层是英雄；第三层是精英；第四层是将军；第五层是兵；第六层是侍卫；第七层是众狮；最底层是小狮子卡莱依。

大家都冷落卡莱依。卡莱依原是卡尔的仆童，因为遭受虐待偷跑了出来。卡莱依自尊心很强，经常和欺负它的小狮子们打架。一打就打得鼻青脸肿，青一块紫一块。卡莱依应该进孤儿院的，可它打碎了卡尔的水晶狮子宝座和水晶狮子，被孤儿院驱赶。狮子多利抓了一头肥美的羊羔，和大家共享。卡恩先走过去，咬下羊腿，然后慢条斯理地嚼了起来。卡尔再走过去咬出羊羔最鲜嫩的地方—腹部。接下来英雄分的是羊腿，精英分了脖子。将军和兵原本是肝脏，而卡恩却分给它们后背。众狮吃完了，卡恩把肝脏给了卡莱依。卡恩喜欢卡莱依，因为它有着坚硬无比的内心。

卡尔派人做了金狮子宝座和金狮子，是给下一代狮王的。

卡莱依决心要当上狮王。想当狮王就要有百分百的志气、百分百的智慧、百分百的武功和百分百的勇气。卡莱依从此踏上了求学之路……