自从乌龟比赛跑不赢了兔子后，他就嚣张得不得了，拿着奖杯到处炫耀。到鳄鱼家的时候，因为是沼泽地，他没有看见，就摔了个四脚朝天，快要沉下去的时候，兔子看见了，连忙一个飞跃，跳了过去，伸出“雷锋”之手，救了小乌龟，小乌龟看见他的手下败将，连忙叫了一声：“别碰我。”可是兔子并没有生气，而是和蔼的说：“你能不能再跟我赛一次跑步。”乌龟听了大惊失色，因为它早已没有了跑步的体能，又怕了名声，便假惺惺的说：“比就比，我又不是怕你。”兔子又说了一句：“比赛就在下个星期。”
回到家，乌龟叹了一口气，自言自语地说：“我自己到底能不能行，要是输了……那可就惨了。”他虽这么说，但还是下定决心，一定要练好跑步。他在家里翻了一个天翻地覆，终于在一个最最不起眼的地方，找到了他的老古董——跑步机，他擦擦上面的灰，说：“这破机器还能不能用啊！”他站在跑步机上，调到最快，可是自己还站在跑步机上，机器以迅雷不及掩耳之势，把乌龟变成“超人”，飞到墙上去了……
一天、两天、三天、四天、五天、六天、七天、时间过得飞快，转眼间，到了比赛的那天。
比赛现场人山人海，挤了个水泄不通，乌龟的亲戚们都来当乌龟的啦啦队，它们真是活力十足。兔子也没闲着，直接在网上宣布：龟兔赛跑，免费看，机会不容错过。兔子的啦啦队也纷纷出没，气氛比乌龟的啦啦队还热烈。随着一声：“各就各位、预备、go。”一声令下，乌龟和兔子展开了激烈的斗争，乌龟请了世界上最狠毒的博士，个他研制了一个加速器，安装在它的龟壳里，可万万没有想到的是，心狠手辣的博士竟然在龟壳里放上了毒药，乌龟原本跑得很慢兔子是遥遥领先，乌龟见势不妙，就赶快打开了它的加速器，可是，毒药已经开始散发了，乌龟一下子超过了兔子，兔子见势不妙，在下坡的时候，身体缩成了一个球，飞快的向下滚，快追上乌龟了，乌龟叫道：“这是什么剖机器，这么慢。”突然，一不小心按到了加速键，比风还快的速度，旁边的人都赞叹不已，只不过，乌龟的病情还在继续恶化，渐渐的，乌龟的身体开始虚弱起来，过了大约一分钟，乌龟飞跃了终点线，可是乌龟晕过去了，最后装在一颗参天大树上，树都快被它撞倒了。兔子为了朋友的友情，飞快地向乌龟奔去，最后，乌龟的毒被兔子亲口吸了出来。乌龟慢慢地睁开了眼睛，站了起来，疑惑不解地问：“我怎么了？”兔子和蔼地说：“你赢了。”乌龟如喝了红牛一样，精神百倍的站了起来，得意地说：“我赢了，yes，yes！”正当它得意之时，那位记者喘着气跑过来，对裁判说
：“乌龟他作弊，在龟壳里安装了加速器。”裁判脸上带着严肃的表情举起兔子的手，说：“这场比赛兔子获胜！”“不。”兔子叫道：“我把第一名让给乌龟！”裁判连忙补充了一句：“正所谓友谊第一，比赛第二！”